鑫富藥業(yè)重組疑為方便高管減持：兩年巨

鑫富藥業(yè)重組疑為方便高管減持：兩年巨虧超4億艱難前行，收購合肥億帆被指“賣殼求生”
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& ?  f- T) h4 h) e　　　鑫富藥業(yè)重組疑為方便高管減持 IC供圖
　　　本報記者 陶喜年 發(fā)自杭州
　　　長期主業(yè)虧損的鑫富藥業(yè)（浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司，002019)，迎來了主營業(yè)務大變臉的一刻。
　　　7月25日，停牌3個月的鑫富藥業(yè)公布重組方案，擬以7.94元/股的價格向程先鋒等10名自然人發(fā)行股份2.2億股，購買程先鋒持有的合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司100%股權，及程先鋒等10名自然人合計持有的合肥億帆藥業(yè)有限公司100%股權。
9 j1 U0 Y6 |' s! r+ R　　　重組完成后，來自安徽合肥的程先鋒將取代鑫富藥業(yè)董事長過鑫富，成為鑫富藥業(yè)的實際控制人，億帆系資產實現借殼上市。
　　　鑫富藥業(yè)是2004年6月中小板開閘后上市的第五批企業(yè)，在中小板企業(yè)中排行第19位。但因盲目擴張，公司近年業(yè)績每況愈下。2010年巨虧1.98億元，2011年巨虧2.3億元，2012年雖靠變賣資產實現盈利，但頹勢不減。最終，鑫富藥業(yè)定增引入合肥億帆，被市場理解為“賣殼求生”。
　　　但鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜認為公司并不存在賣殼行為，“只能說鑫富藥業(yè)增加了兩家子公司，公司原有的業(yè)務不會變賣。董事長把控制權讓出來，也是為了投資者的利益?！?br /> 0 L5 c. I9 V' }+ u3 Y0 i9 l6 w# X　　　但實際情況，或許并不像吳卡娜解釋的這么簡單。
7 g% V0 Q5 a7 E! D% o0 V8 Y　　　鑫富藥業(yè)此次收購的億帆生物，在業(yè)內寂寂無名，僅在合肥有些知名度，其半路殺出，令不少業(yè)內人士吃驚不已。
　　　有熟悉鑫富藥業(yè)的人士認為，鑫富藥業(yè)此舉，用意或在借重組推高股價，方便高管減持。
0 D& x+ q6 y$ B; x$ E% Y　　　兩年巨虧超4億
7 M- K0 Z( o- u5 m, F2 g/ I; a/ |6 L8 H　　　鑫富藥業(yè)位于杭州臨安，前身為杭州臨安生物化學有限公司，成立于1994年，2000年變更為鑫富藥業(yè)，并在2004年7月實現上市，為杭州第2家中小板上市公司。
' N8 S* g8 y( O% x* Z* a　　　鑫富藥業(yè)為世界第一大生產D-泛酸鈣產品（用作飼料添加劑、食品添加劑和醫(yī)藥）生產廠商，2012年，該產品在鑫富藥業(yè)收入占比53.95%，利潤占比59.52%。
% K9 F8 }3 ~) j6 ]7 v' v　　　鑫富藥業(yè)系典型的家族企業(yè)，公司名稱即來自老板的名字。公司實際控制人為董事長過鑫富，過鑫富的連襟林關羽，任公司副董事長、總經理。
' v) \: F0 r- Z5 T% `8 H* P8 U　　　在2007年之前，鑫富藥業(yè)的發(fā)展中規(guī)中矩，每年凈利潤基本維持在兩三千萬元。
　　　2007年，隨著一輪大牛市的來臨，鑫富藥業(yè)的股價一飛沖天，從復權價20元左右一路暴漲到256元，一年暴增十多倍。當年，公司實現凈利潤2.4億元，同比增長高達26.5倍。
, B, E6 N+ P; e' j- W! d: N$ L3 u　　　2007年成為鑫富藥業(yè)發(fā)展的一個轉折點。從這年開始，鑫富藥業(yè)陸續(xù)公告涉足全生物降解塑料、泛解酸內酯、羥基乙酸、木制活性炭、醫(yī)藥、三氯蔗糖、PVB膠片、節(jié)能材料、汽車零部件等眾多領域。而進軍新材料領域等公告，亦一步步推高了鑫富藥業(yè)的股價。
　　　不過事后看來，鑫富藥業(yè)的業(yè)績暴增，只是曇花一現。到2008年，鑫富藥業(yè)凈利潤即同比2007年大跌82.83%，股價也相應暴跌近90%。
3 w1 q/ o: _" t4 T　　　鑫富藥業(yè)瘋狂多元化的后果，到2010年后才真正展現出來。2010年、2011年，鑫富藥業(yè)分別巨虧1.98億元、2.3億元。連續(xù)兩年巨虧之后，2012年4月27日，鑫富藥業(yè)被“披星戴帽”，變?yōu)?ST鑫富。
　　　為避免連續(xù)三年虧損退市，2012年，鑫富藥業(yè)連續(xù)變賣多項資產，如以1.18億元轉讓所持杭州易辰孚特汽車零部件有限公司20%的股權，以2950萬元的價格轉讓滿洲里鑫富活性炭有限公司100%股權，并處置了一些土地資產。幾經騰挪之后，2012年鑫富藥業(yè)實現利潤1431.87萬元，勉強“扭虧為盈”。
　　　不過，進入2013年，鑫富藥業(yè)的業(yè)績持續(xù)惡化。7月30日，鑫富藥業(yè)發(fā)布2013年半年報，上半年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤938.86萬元，同比減少66.71%。
  B& l9 N3 ~6 @% x! s　　　就是在這一背景下，鑫富藥業(yè)有了發(fā)行股票收購合肥億帆的舉動。
　　　億帆生物虛實
& X+ |! Z$ |5 G3 Y, R! B　　　在鑫富藥業(yè)此番收購的億帆系兩家公司中，核心企業(yè)為億帆生物。
1 |( @9 o0 o6 _- l2 ?$ A　　　億帆生物為藥品配送企業(yè)，2011年和2012年，億帆生物營業(yè)收入分別為5.09億元和7.94億元，其中藥品配送收入為3.78億元和4.72億元，占比分別高達74.37%和59.50%。
　　　值得注意的是，2011年，億帆生物的凈利潤只有148.21萬元，但到2012年，突然增長到4307.78萬元，同比增長了28倍。正是這家2011年僅有凈利潤148萬元的公司，在收購時估值14.80億元。
　　　財報顯示，2012年，億帆生物藥品配送業(yè)務收入為4.72億元，較2011年3.78億元增長25%；而其委托生產獨家代理業(yè)務收入為2.86億元，較2011年1.19億元增長140%。按照鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜的說法，億帆生物業(yè)績驟增，是因為委托生產獨家代理業(yè)務從前期投入期進入收獲期所致。
$ r9 \" t$ }) t7 E& @! c! Y　　　鑫富藥業(yè)此次收購的另一家企業(yè)為億帆藥業(yè)，估值為2.7億元。這是一家成立僅5年的公司。2008年8月成立后，億帆藥業(yè)先后收購了安徽新隴海藥業(yè)100%股權、湖南芙蓉制藥51%股權、億帆醫(yī)療80%股權、新疆希望制藥100%股權、安徽雪楓藥業(yè)67.85%股權。貌似子公司眾多，但不少系虧損企業(yè)，億帆藥業(yè)整體實力一般。
, B5 ~0 \( Z0 `: ~　　　億帆生物和億帆藥業(yè)，合計估值17.5億元。而上市業(yè)已9年的鑫富藥業(yè)，總股本2.2億股，此次復牌前的總市值，不過17.6億元。
2 H" h3 {6 h, T2 i2 N, d! n　　　估值17.5億元，發(fā)行2.2億股。鑫富藥業(yè)此次定增，似乎是按鑫富藥業(yè)本身的規(guī)模量身定做一般。定增完成后，鑫富藥業(yè)的股本剛好增加一倍，億帆系資產借此實現了上市。
　　　市場人士普遍認為，億帆系兩家公司的資產存在明顯高估。
2 g6 L' x, e* G: Y　　　位于浙江臨安的鑫富藥業(yè)，何以看上位于安徽合肥的億帆生物呢？據時代周報記者了解，契機源于多年前鑫富藥業(yè)對一家合肥公司的收購。
. G( S5 n1 \! S7 k3 b  `7 H4 W! S9 `　　　2007 年7月，鑫富藥業(yè)與高署先生、張愛萍女士簽訂《增資協議書》，對合肥合源醫(yī)藥科技有限公司增資1200 萬元，占增資后合源醫(yī)藥30%的股權。
　　　2010 年 1 月，鑫富藥業(yè)與合源醫(yī)藥簽訂《增資協議書》，以醫(yī)藥制劑、保健食品生產線的主要機器設備和三個藥品制劑生產技術作價人民幣 800 萬元，對合肥合源藥業(yè)有限公司進行增資，持有合源藥業(yè)53.33%的股權。
　　　因為業(yè)績捉襟見肘，2011年后，鑫富藥業(yè)又對外轉讓了其所持的合源醫(yī)藥、合源藥業(yè)股份。但在幾次股權交易中，鑫富藥業(yè)與同在合肥的億帆生物發(fā)生了業(yè)務往來，為此次定向增發(fā)埋下了伏筆。
　　　高管減持疑云
1 L7 ]% [  u, v; C( G　　　鑫富藥業(yè)定增收購億帆系資產雖然備受爭議，但復牌公告還是引發(fā)了鑫富藥業(yè)股價的大漲。
& w, K+ y% A+ O- Q9 \　　　2013年4月24日，鑫富藥業(yè)停牌時的收盤價為7.99元。7月25日復牌后，鑫富藥業(yè)迎來連續(xù)三個漲停，7月30日最高價達到11.18元，最高漲幅達到40%。
　　　歷史上，鑫富藥業(yè)有過多次股價暴漲暴跌的記錄。最典型的莫過于2007年，除大盤暴漲因素外，公司幾度推出對外投資公告，引發(fā)各路資金的追漲。如2007年5月，鑫富藥業(yè)在內蒙古投資成立滿洲里鑫富活性炭有限公司，進軍活性炭生產領域，帶動了當時股價的大漲（2012年，該公司100%股權全部轉讓）。
! T7 F1 ~) T# Q# u4 h/ d) p) E　　　最終的結果是，一年時間，鑫富藥業(yè)股價暴漲10多倍。
　　　此時剛好上市三年屆滿，公司幾大股東順勢大舉減持。
/ t) i/ ]5 N2 g3 @! j+ I. k　　　公開數據顯示，大股東杭州臨安申光貿易有限責任公司（由過鑫富控股）2006年末持股比例為31.04%，至2007年末已經降至27.65%；公司總經理林關羽2006年末持股比例為14.64%，至2007年末已降至12.08%；過鑫富妻子吳彩蓮2006年末持股比例為6.52%，至2007年末降至6.14%。
2 x8 S! b% F( h7 M/ \　　　其中，光公司總經理林關羽，就減持1.2億元。截至2007年8月2日收盤，林關羽通過二級市場賣出鑫富藥業(yè)155萬股，占公司總股本的1.63％，平均價格高達78.07元／股。而林關羽減持的時點，剛好有兩大利好，一是鑫富藥業(yè)當年三季度凈利潤較上年同期預增1750%-1950%；二是公司擬用資本公積金向全體股東每10股轉增10股。
+ m* O0 R1 ~! X0 X　　　鑫富藥業(yè)高管精準減持的另一個例子是2011年六七月。
: p& y  V; L1 [7 w1 E　　　2011年6月22日，鑫富藥業(yè)公告稱，擬于2011年7月起對主要產品D-泛酸鈣銷售價格進行提價，提價幅度不低于10%。當日，公司股價漲停。
　　　在該利好披露后的6月23日、6月28日、29日、30日，過鑫富妻子吳彩蓮連續(xù)大幅減持。林關羽則在2011年7月14日以18.19元/股的價格減持120多萬股，一次性套現2000多萬元。具有諷刺意味的是，正是這位屢次精準減持股票的高管，卻在2011年，因為公司業(yè)績巨虧，被福布斯評為2011年中國A股非國有上市公司“最差CEO”。
1 R1 U! @! v6 p8 S, l7 k& ?　　　“2007年后，鑫富藥業(yè)屢屢進行多元化發(fā)展，2011年后又幾乎叫停了所有項目。雖然對外投資本身多不成功，但鑫富藥業(yè)的高管們，卻從股價暴漲里面獲得了巨大的收益。醉翁之意不在酒，也許推高股價才是他們真正關心的。”一位熟悉鑫富藥業(yè)高管的人士稱，“鑫富藥業(yè)此次蹊蹺收購億帆系，不排除推高股價讓高管出貨的可能。”
6 [, V2 H6 X* @* r　　　記者注意到，自2012年6月，鑫富藥業(yè)第一大股東杭州臨安申光貿易有限責任公司數次減持股票后，鑫富藥業(yè)大股東和高管，已有一年多時未再減持。